一面加紧攻城。这时，城中粮食已尽，兵丁饥饿难忍。四月韩凤率亲兵二百余名企图突围逃跑，网出城门，就被起义军击散，韩凤仅率少数人逃跑。

二日，李其远乘机挥军攻入城内。歼灭了其余守军，击毙孙蒙、汤遇珍等，胜利地攻占了贵南府城。惠庆见贵南已失，慌忙领军撤退。

占领贵南后，起义军乘胜攻占了安城、罗城、平远、水县，控制了贵南、贵西二府所属各州、县。打开了通向贵州的道路，并与贵州苗民起义军取得了联系。李其远坐镇贵南，建立平靖王府，设承相、都督、将军等职，所占州、县派部将分任知州小知县。在军事上，将起义军编为前、后、左、右、中营。此外尚有御林军、常胜军、长生军、祷天军等番号。在经济上，注意恢复生产，发展商业，并自铸“平靖胜宝。钱币，俨然自成一统。

平东王梁公培拟首先肃清平南县属的地方团练，保障后方安全，然后东攻六盘。粱公培率部从平南县大乌墟出发往攻廖洞村团练，不幸中炮牺牲。起义军失去了一名得力将领。

之后，谷玄风亲自统率梁部继续东进，于三月三十日占领周县后。率战船千艘顺流东下，直抵六盘，在活动于周围一带的罗华观起义军配合下，发动了进攻六盘城之战。

起义军抢占了六盘城外槁木岭，居高临下，炮击六盘城。接着，占领了六盘对岸的小安镇，完成了对六盘城的包围。

六盘城内有按察使黄钟音、知府陈瑞芝、副将蒋福长等统带的贵勇、绿营一千二百余人，加上当地团练，共三千人左右。清军得悉六盘被围后，一面令左罗道张承修、知府史朴加强左罗方向的防御，一面派陆路提督昆寿率绿营五千人、水师守备苏海率战船九十余只，增援六盘。起义军水军在数量上占有优势。一面在六盘城外游戈，发炮环攻。一面积极打援。主动进攻广东援军。

起义军水军在都城江面对正在逆水上驶的清军水师发起突然袭击？苏海所率的战船不是被击毁、击沉，就是缴械投降，苏海也当了俘虏。昆寿所率绿营也遭到起义军有力的打击，被迫向肇庆溃退。从此，六盘城内守军陷入了孤立无援的绝境。

六盘被围日久，城内粮食渐蔡。清军先在自己控制底盘采办粮食，准备南运六盘。但因中游的其乐县已被杨起义军占领。运输受阻；后又令各地团练从陆路开辟粮运通道。而此时叶名瑕也令肇庆知府史朴、高要知县黄家仁率兵练千人向六盘运米，但水陆要隘均被起义军控制。以致粒米片薪未能进入城内。

至五月中旬，城内粮米颗粒无存。每天饥饿而死者达数百人。谷玄风得悉这一情况后，命令部队奋勇攻城，于五月十六日夜一举攻入北门。清军这时也完全丧失了战斗力。被歼千余人，除陈瑞芝乘乱逃脱外。黄钟音、蒋福长等都当了俘虏。起义军占领六盘后，将该城改名秀

府。

定北王梁昌、平西王区润、定国公李文彩所部起义军，于二月月和四月先后占领了永淳、横州两县，恢复了李文彩起义时的根据地

但是，就在起义军节节胜利同时，巨大危机也都随之而来。

头军本来就是自发组织起来的一个团体，在困难面前能够团结一心，但是一旦取得胜利之后，劣根性也就随之显现出来。

先是在取得初步胜利之后，义军各部开始滋生骄傲轻敌思想，而后纷纷做起了皇帝美梦，认识现在正是自己当今“开国之君”的大好时机！

个接着一个完全独立于“天用国”的“朝廷”成立了，而之前一体同心的那些义军将领也再也不如以往那般互相信任。

当清军再次对义军发动攻击的时候，甚至半天就可以到达的义军援军为了自己的利益也再也不愿意去救援昔日同伴