初，章邯既杀齐王田儋于临菑，田假复自立为齐王。儋弟荣走保东阿，章邯追围之。梁引兵救东阿，大破秦军东阿。田荣即引兵归，逐王假，假亡走楚，相田角亡走赵。角弟駹，故将，居赵不敢归。田荣立儋市为齐王。梁己破东阿下军，遂追秦军。数使使趣齐兵俱西。荣曰：“楚杀田假，赵杀田角、田駹，乃发兵。”梁曰：“田假与国之王，穷来归我，不忍杀。”赵亦不杀角、駹以市于齐。齐遂不肯发兵助楚。染使羽与沛公别攻城，屠之。西破秦军濮东，秦兵收濮。沛公、羽攻定陶，定陶未下，去，西略地至雍丘，大破秦军，斩李由。还攻外黄，外黄未下。

羽已杀卿冠军，威震楚国，名闻诸侯。乃遣当君、蒲将军将卒二万人渡河救鹿。战少利，陈馀复请兵。羽乃悉引兵渡河。已渡，皆湛船，破釜甑，烧庐舍，持三日粮，视士必死，无还心。于是至则围王离，与秦军遇，九战，绝甬，大破之，杀苏角，虏王离。涉闲不降，自烧杀。当是时，楚兵冠诸侯。诸侯军救鹿者十余，莫敢纵兵。及楚击秦，诸侯皆从上观。楚战士无不一当十，呼声动天地。诸侯军人人惴恐。于是楚已破秦军，羽见诸侯将，辕门，膝行而前，莫敢仰视。羽由是始为诸侯上将军。兵皆属焉。

居鄛人范增年七十，素好奇计，往说梁曰：“陈胜败固当。夫秦灭六国，楚最亡罪，自怀王秦不反，楚人怜之至今，故南以称曰‘楚虽三，亡秦必楚’。今陈胜首事，不立楚后，其势不长。今君起江东，楚蜂起之将皆争附君者，以君世世楚将，为能复立楚之后也。”于是梁乃求楚怀王孙心，在民间为人牧羊，立以为楚怀王，从民望也。陈婴为上国，封五县，与怀王都盱台。梁自号武信君，引兵攻亢父。

宋义所遇齐使者陵君显见楚怀王曰：“宋义论武信君必败，数日果败。军未战先见败征，可谓知兵矣。”王召宋义与计事而说之，因以为上将军；羽为鲁公，为次将，范增为末将。诸别将皆属，号卿冠军。北救赵，至安，留不。秦三年，羽谓宋义曰：“今秦军围鹿，疾引兵渡河，楚击其外，赵应其内，破秦国必矣。”宋义曰：“不然。夫搏之虻不可以破虱。今秦攻赵，战胜则兵罢，我承其敝；不胜，则我引兵鼓行而西，必举秦矣。故不如先斗秦、赵。夫击轻锐，我不如公；坐运筹策，公不如我。”因下令军中曰：“猛如虎，佷如羊，贪如狼，不可令者，皆斩。”遣其襄相齐，送之无盐，饮酒会。天寒大雨，士卒冻饥。羽曰：“将戮力而攻秦，久留不行。今岁饥民贫，卒半菽，军无见粮，乃饮酒会，不引兵渡河因赵，与并力击秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之，攻新造之赵，其势必举赵。赵举秦，何敝之承！且国兵新破，王坐不安席，扫境内而属将军，国家安危，在此一举。今不恤士卒而徇私，非社稷之臣也。”羽晨朝上将军宋义，即其帐中斩义，令军中曰：“宋义与齐谋反楚，楚王令籍诛之。”诸将詟服，莫敢枝梧。皆曰：“首立楚者，将军家也。今将军诛。”乃相与共立羽为假上将军。使人追宋义，及之齐，杀之。使桓楚报命于王。王因使使立羽为上将军。

：“彼可取而代也。”梁掩其，曰：“无妄言，族矣！”梁以此奇籍。籍长八尺二寸，力扛鼎，才气过人。吴中弟皆惮籍。

是时，秦嘉已立景驹为楚王，军彭城东，以距梁。梁谓军吏曰：“陈王首事，战不利，未闻所在。今秦嘉背陈王立景驹，大逆亡。”乃引兵击秦嘉。嘉军败走，追至胡陵。嘉还战一日，嘉死，军降。景驹走死梁地。梁已并秦嘉军，军胡陵，将引而西。章邯至栗，梁使别将朱石、馀樊君与战。馀樊君死。朱石败，亡走胡陵。梁乃引兵薛，诛朱石。梁前使羽别攻襄城，襄城守不下。已，皆坑之，还报梁，闻陈王定死，召诸别将会薛计事。时沛公亦从沛往。

秦二世元年，陈胜起。九月，会稽假守通素贤梁，乃召与计事。梁曰：“方今江西皆反秦，此亦天亡秦时也。先发制人，后发制于人。”守叹曰：“闻夫楚将世家，唯足下耳！”梁曰：“吴有奇士桓楚，亡在泽中，人莫知其，独籍知之。”梁乃戒籍持剑居外侍。梁复，与守语曰：“请召籍，使受令召恒楚。”籍人，梁眴籍曰：“可行矣！”籍遂剑击斩守。梁持守，佩其印绶。门下惊扰，籍所击杀数十百人。府中皆詟伏，莫敢复起。梁乃召故人所知豪吏，谕以所为，遂举吴中兵。使人收下县，得兵八千人，署豪桀为校尉、候、司。有一人不得官，自言。梁曰：“某时某丧，使公主某事，不能办，以故不任公。”众乃皆服。梁为会稽将，籍为裨将，徇下县。

章邯军棘原，羽军漳南，相持未战。秦军数却，二世使人让章邯。章邯恐，使长史欣请事。至咸，留司门三日，赵不见，有不信之心。长史欣恐，还走，不敢故。赵果使人追之，不及。欣至军，报曰：“事亡可为者。相国赵颛国主断。今战而胜，嫉吾功；不胜，不免于死。愿将军熟计之。”陈馀亦遗章邯书曰：“白起为秦将，南并鄢、郢，北坑服，攻城略地，不可胜计，而卒赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，开榆中地数千里，竟斩周。何者？功多，秦不能封，因以法诛之。今将军为秦将三岁矣，所亡失已十万数，而诸侯并起兹益多。彼赵素谀日久，今事急，亦恐二世诛之，故以法诛将军以责，使人更代以脱其祸。将军居外久，多内隙，有功亦诛，亡功亦诛，且天之亡秦，无愚智皆知之。今将军内不能直谏。外为亡国将，孤立而长存，岂不哀哉！将军何不还兵与诸侯为从，南

秦二年，广陵人召平为陈胜徇广陵，未下。闻陈胜败走，秦将章邯且至，乃渡江矫陈王令，拜梁为楚上国，曰：“江东已定，急引兵西击秦。”梁乃以八千人渡江而西。闻陈婴已下东，使使与连和俱西。陈婴者，故东令史，居县，素信，为长者。东少年杀其令，相聚数千人，立长，无适用，乃请陈婴。婴谢不能，遂立之，县中从之者得二万人。立婴为王，异军苍特起。婴母谓婴曰：“自吾为乃家妇，闻先故未曾贵。今暴得大名不祥，不如有所属，事成犹得封侯，事败易以亡，非世所指名也。”婴乃不敢为王，谓其军吏曰：“项氏世世将家，有功于楚，今举大事，非将其人，不可。我倚名族，亡秦必矣。”其众从之，乃以其兵属梁。梁渡淮，英布、蒲将军亦以其兵属焉。凡六七万人，军下邳。

梁起东阿，比至定陶，再破秦军，羽等又斩李由，益轻秦，有骄。宋义谏曰：“战胜而将骄卒惰者败。今少惰矣，秦兵日益，臣为君畏之。”梁不听。乃使宋义于齐。遇齐使者陵君显，曰：“公将见武信君乎？”曰：“然。”义曰：“臣论武信君军必败。公徐行则免，疾行则及祸。”秦果悉起兵益章邯，夜衔枚击楚，大破之定陶，梁死。沛公与羽去外黄，攻陈留，陈留守不下。沛公、羽相与谋曰：“今梁军败，士卒恐。”乃与吕臣俱引兵而东。吕臣军彭城东，羽军彭城西，沛公军砀。

章邯已破梁军，则以为楚地兵不足忧，乃渡河北击赵，大破之。当此之时，赵歇为王，陈馀为将，张耳为相，走鹿城。秦将王离、涉闲围鹿，章邯军其南，筑甬而输之粟。陈馀将卒数万人军鹿北，所谓河北军也。