百里，田地薄，四面受敌，此非用武之国。夫关中左殽、函，右陇、蜀，沃野千里，南有、蜀之饶，北有胡苑之利，阻三面而固守，独以一面东制诸侯。诸侯安定，河、渭漕挽天下，西给京师；诸侯有变，顺而下，足以委输。此所谓金城千里，天府之国。刘敬说是也。”于是上即日驾，西都关中。

汉十一年，黥布反，上疾，使太往击之。四人相谓曰：“凡来者，将以存太。太将兵，事危矣。”乃说建成侯曰：“太将兵，有功即位不益，无功则从此受祸。且太所与俱诸将，皆与上定天下枭将也，今乃使太将之，此无异使羊将狼，皆不肯为用，其无功必矣。臣闻‘母者抱’，今戚夫人日夜侍御，赵王常居前，上曰‘终不使不肖居上’，明其代太位必矣。君何不急请吕后承间为上泣言：‘黥布，天下猛将，善用兵，今诸将皆陛下故等夷，乃令太将，此属莫肯为用，且布闻之，鼓行而西耳。上虽疾，载辎车，卧而护之，诸将不敢不尽力。上虽苦，为妻计。’”于是吕泽夜见吕后。吕后承间为上泣而言，如四人意。上曰：“吾惟之，竖固不足遣，乃公自行耳。”于是上自将而东，群臣居守，皆送至霸上。良疾，起至曲邮，见上曰：“臣宜从，疾甚。楚人剽疾，愿上慎毋与楚争锋。”因说上令太为将军监关中兵。上谓“房虽疾，卧傅太”是时，叔孙通已为太傅，良行少傅事。

及平长，可取妇，富人莫与者，贫者平亦愧之。久之，牖富人张负有女孙，五嫁夫辄死，人莫敢取，平得之。邑中有大丧，平家贫侍丧，以先往后罢为助。张负既见之丧所，独视伟平，平亦以故后去。负随平至其家，家乃负郭穷巷，以席为门，然门外多长者车辙。张负归，谓其仲曰：“吾以女孙予陈平。”仲曰：“平贫不事事，一县中尽笑其所为，独奈何予之女？”负曰：“固有如陈平长贫者乎？”卒与女。为平贫，乃假贷币以聘，予酒之资以内妇。负戒其孙曰：“毋以贫故，事人不谨。事兄伯如事乃父，事嫂如事乃母。”平既取张氏女，资用益饶，游日广。

其后，楚急击，绝汉甬，围汉王于荥城。汉王患之，请割荥以西和。项王弗听。

陈平，武牖乡人也。少时家贫，好读书，治黄帝、老之术。有田三十亩，与兄伯居。伯常耕田，纵平使游学。平为人长大，人或谓平：“贫何而若是？”其嫂疾平之不亲家生产，曰：“亦糠覈耳。有叔如此，不如无有！”伯闻之，逐其妇弃之。

良从上击代，奇计下邑，及立萧相国，所与从容言天下事甚众，非天下所以存亡，故不著。良乃称曰：“家世相韩，及韩灭，不万金之资，为韩报仇秦，天下震动。今以三寸为帝者师，封万，位列侯，此布衣之极，于良足矣。愿弃人间事，从赤松游耳。”乃学，轻举。帝崩，吕后德良，乃之，曰：“人生一世间，如白驹之过隙，何自苦如此！”良不得已，听。后六岁薨。谥曰文成侯。

良从关。多疾，即引不谷，闭门不岁余。

绛、等或谗平曰：“平虽丈夫，如冠玉耳，其中未必有也。闻平居家时盗其嫂；事魏王不容，亡而归楚；归楚不中，又亡归汉。今大王尊官之，令护军。臣闻平使诸将，金多者得善，金少者得恶。平，反复臣也，愿王察之。”汉王疑之，以让无知，问曰：“有之乎？”无知曰：“有。”汉王曰：“公言其贤人何也？”对曰：“臣之所言者，能也；陛下所问者，行也。今有尾生、孝已之行，而无益于胜败之数，陛下何暇用之乎？令楚、汉相距，臣奇谋之士，顾其计诚足以利国家耳。盗嫂、受金又安足疑乎？”汉王召平而问曰：“吾闻先生事魏不遂，事楚而去，今又从吾游，信者固多心乎？”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣说，故去事项王。项王不信人，其所任，非诸项即妻之昆弟，虽有奇士不能用。臣居楚闻汉王之能用人，故归大王。来，不受金无以为资。诚臣计画有可采者，愿大王用之；使无可用者，大王所赐金在，请封输官，得请骸骨。”汉王乃谢，厚赐，拜以为护军中尉，尽护诸将。诸将乃不敢复言。

汉十二年，上从破布归，疾益甚，愈易太。良谏不听，因疾不视事。叔孙太傅称说引古，以死争太。上许之，犹易之。及晏，置酒，太侍。四人者从太，年皆八十有余，须眉皓白，衣冠甚伟。上怪，问曰：“何为者？”四人前对，各言其姓名。上乃惊曰：“吾求公，避逃我，今公何自从吾儿游乎？”四人曰：“陛下轻士善骂，臣等义不辱，故恐而亡匿。今闻太仁孝，恭敬士，天下莫不延颈愿为太死者，故臣等来。”上曰：“烦公幸卒调护太。”

里中社，平为宰，分甚均。里父老曰：“善，陈孺之为宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如此矣！”

陈涉起王，使周市略地，立魏咎为魏王，与秦军相攻于临济。平已前谢兄伯，从少年往事魏王咎，为太仆。说魏王，王不听。人或谗之，平亡去。

良始所见下邳圯上老父与书者，后十三岁从帝过济北，果得穀城山下黄石，取而宝祠之。及良死，并葬黄石。每上冢伏腊祠黄石。

上废太，立戚夫人赵王如意。大臣多争，未能得决也。吕后恐，不知所为。或谓吕后曰：“留侯善画计，上信用之。”吕后乃使建成侯吕泽劫良，曰：“君常为上谋臣，今上日易太，君安得枕而卧？”良曰：“始上数在急困之中，幸用臣策；今天下安定，以易太，骨之间，虽臣等百人何益！”吕泽要曰：“为我画计。”良曰：“此难以争也。顾上有所不能致者四人。四人年老矣，皆以上嫚娒士，故逃匿山中，义不为汉臣。然上此四人。今公诚能毋金玉璧帛，今太为书，卑辞安车，因使辩士固请，宜来。来，以为客，时从朝，令上见之，则一助也。”于是吕后令吕泽使人奉太书，卑辞厚礼，迎此四人。四人至，客建成侯所。

四人为寿已毕，趋去。上目送之，召戚夫人指视曰：“我易之，彼四人为之辅，羽翼已成，难动矣。吕氏真乃主矣。”戚夫人泣涕，上曰：“为我楚舞，吾为若楚歌。”歌曰：“鸿鹄飞，一举千里。羽翼以就，横绝四海。横绝四海，又可奈何！虽有矰缴，尚安所施！”歌数阕，戚夫人歔欷涕。上起去，罢酒。竟不易太者，良本招此四人之力也。

平遂至修武降汉，因魏无知求见汉王，汉王召。是时，万石君石奋为中涓，受平谒。平等十人俱，赐。王曰：“罢，就舍矣。”平曰：“臣为事来，所言不可以过今日。”于是汉王与语而说之，问曰：“居楚何官？”平曰：“为都尉。”是日拜平为都尉，使参乘，典护军。诸将尽讙，曰：“大王一日得楚之亡卒，未知下，而即与共载，使监护长者！”汉王闻之，愈益幸平，遂与东伐项王。至彭城，为楚所败，引师而还。收散兵至荥，以平为亚将，属韩王信，军广武。

不疑嗣侯。孝文三年坐不敬，国除。

项羽略地至河上，平往归之，从破秦，赐爵卿。项羽之东王彭城也，汉王还定三秦而东。殷王反楚，项羽乃以平为信武君，将魏王客在楚者往击，殷降而还。项王使项悍拜平为都尉，赐金二十溢。居无何，汉攻下殷。项王怒，将诛定殷者。平惧诛，乃封其金与印，使使归项王，而平间行杖剑亡。度河，船人见其丈夫，独行，疑其亡将，要下当有宝金玉，目之，杀平。平心恐，乃解衣而佐刺船。船人知其无有，乃止。