久之，淮南王有邪谋，被数微谏。后王坐东，召被与计事，呼之曰：“将军上。”被曰：“王安得亡国之言乎？昔胥谏吴王，吴王不用，乃曰‘臣今见麋鹿游姑苏之台也。’今臣亦将见中生荆棘，沾衣也。”于是王怒，系被父母，囚之三月。

后汉逮淮南王孙建，系治之。王恐事，谓被曰：“事至，吾遂发。天下劳苦有间矣，诸侯颇有失行，皆自疑，我举兵西乡，必有应者；无应，即还略衡山。势不得不发。”被曰：“略衡山以击庐江，有寻之船，守下雉之城，结九江之浦，绝豫章之，弩临江而守，以禁南郡之下，东保会稽，南通劲越，屈江、淮间，可以延岁月之寿耳，未见其福也。”王曰：“左吴、赵贤、朱骄如皆以为什八九成，公独以为无福，何？”被曰：“大王之群臣近幸素能使众者，皆前系诏狱，余无可用者。”王曰：“陈胜、吴广无立锥之地，百人之聚，起于大泽，奋臂大呼，天下响应，西至于戏而兵百二十万。今吾国虽小，胜兵可得二十万，公何以言有祸无福？”被曰：“臣不敢避胥之诛，愿大王无为吴王之听。往者秦为无，残贼天下，杀术士，燔《诗》、《书》，灭圣迹，弃礼义，任刑法，转海濒之粟，致于西河。当是之时，男疾耕不足于粮馈，女纺绩不足于盖形。遣蒙恬筑长城，东西数千里。暴兵师，常数十万，死者不可胜数，僵尸满野，血千里。于是百姓力屈，为者十室而五。又使徐福海求仙药，多赍珍宝，童男女三千人，五百工而行。徐福得平原大泽，止王不来。于是百姓悲痛愁思，为者十室而六。又使尉佗逾五岭，攻百越，尉佗知中国劳极，止王南越。行者不还，往者莫返，于是百姓离心瓦解，为者十室而七。兴万乘之驾，作阿房之，收太半之赋，发闾左之戍。父不宁，兄不安弟，政苛刑惨，民皆引领而望，倾耳而听，悲号仰天，叩心怨上，为者，十室而八。客谓皇帝曰：‘时可矣。’帝曰：‘待之，圣人当起东南。’间不一岁，陈、吴大呼，刘、项并和，天下响应，所谓蹈瑕衅，因秦之亡时而动，百姓愿之，若枯旱之望雨，故起于行阵之中，以成帝王之功。今大王见祖得天下之易也，独不观近世之吴、

王复召被曰：“将军许寡人乎？”被曰：“不，臣将为大王画计耳。臣闻陪者听于无声，明者见于未形，故圣人万举而万全。文王壹动而功显万世，列为三王，所谓因天心以动作者也。”王曰：“方今汉治乎？乎？”被曰：“天下治。”王不说，曰：“公何言治也？”被对曰：“被窃观朝廷，君臣、父、夫妇、长幼之序皆得其理，上之举错遵古之，风俗纪纲未有所缺。重装富贾周天下，无不通，易之行。南越宾服，羌、僰贡献，东瓯朝，广长榆，开朔方，匈折伤。虽未及古太平时，然犹为治。”王怒，被谢死罪。

通论战国时说士权变，亦自序其说，凡八十一首，号曰《隽永》。

及田荣败，二人丑之，相与山隐居。客谓通曰：“先生之于曹相国，拾遗举过，显贤能，齐功莫若先生者。先生知梁石君、东孝先生世俗所不及，何不之于相国乎？”通曰：“诺。臣之里妇，与里之诸母相善也。里妇夜亡，姑以为盗，怒而逐之。妇晨去，过所善诸母，语以事而谢之。里母曰：‘女安行，我今令而家追女矣。’即束缊请火于亡家，曰：‘昨暮夜，犬得，争斗相杀，请火治之。’亡家遽追呼其妇。故里母非谈说之士也，束缊乞火非还妇之也，然有相，事有适可。臣请乞火于曹相国。”乃见相国曰：“妇人有夫死三日而嫁者，有幽居守寡不门者，足下即求妇，何取？”曰：“取不嫁者。”通曰：“然则求臣亦犹是也，彼东郭先生、梁石君，齐之俊士也，隐居不嫁，未尝卑节下意以求仕也。愿足下使人礼之。”曹相国曰：“敬受命。”皆以为上宾。

王复问被曰：“公以为吴举兵非邪？”被曰：“非也。夫吴王赐号为刘氏祭酒，受几杖而不朝，王四郡之众，地方数千里，采山铜以为钱，煮海以为盐，伐江陵之木以为船，国富民众，行珍宝，赂诸侯，与七国合从，举兵而西，破大梁，败狐父，奔走而还，为越所禽，死于丹徒，足异，灭祀绝，为天下戮。夫以吴众不能成功者，何也？诚逆天违众而不见时也。”王曰：“男之所死者，一言耳。且吴何知反？汉将一日过成皋者四十余人。今我令缓先要成皋之，周被下颍川兵轘辕、伊阙之，陈定发南兵守武关，河南太守独有雒耳，何足忧？然此北尚有临晋关、河东、上党与河内、赵国界者通谷数行。人言‘绝成皋之，天下不通’。据三川之险，招天下之兵，公以为何如？”被曰：“臣见其祸，未见其福也。”

伍被，楚人也。或言其先伍胥后也。被以材能称，为淮南中郎。是时淮南王安好术学，折节下士，招致英隽以百数，被为冠首。

初，通善齐人安其生，安其生尝项羽，羽不能用其策。而项羽封此两人，两人卒不肯受。

王又曰：“山东即有变，汉必使大将军将而制山东，公以为大将军何如人也？”被曰：“臣所善黄义，从大将军击匈，言大将军遇士大夫以礼，与士卒有恩，众皆乐为用。骑上下山如飞，材力绝人如此，数将习兵，未易当也。及谒者曹梁使长安来，言大将军号令明，当敌勇，常为士卒先；须士卒休，乃舍；穿井得，乃敢饮；军罢，士卒已逾河，乃度。皇太后所赐金钱，尽以赏赐。虽古名将不过也。”王曰：“夫蓼太知略不世，非常人也，以为汉廷公卿列侯皆如沐猴而冠耳。”被曰：“独先刺大将军，乃可举事。”