利用天下的财富来充实我们的国力，参考天下的制度来修订我们的制度。整肃号令，严明赏罚，使天下都知不耕的人不能得，无战功的人不能得爵。鼓励民众奋勇争先地投生产和战斗，这样就可以天下无敌了。所以说，号令一经发，就必须取信于民而风行全国。

如今有的国家遇到外患的时候，总是以贵重的珍宝作为礼品，以作为人质，以国土割让给别人，用这些条件去乞求别国派兵援助，而派来的援军往往名为十万，其实不过几万罢了。而且当其发的时候，他们的国君总是告诉他的将领说：“不要在别人之前战斗”他们是本不可能为你奋力作战的。

矛折断，把戈戟抛弃，面对敌人而畏缩不前，战斗中现这些情况，就是自己先溃败了，可是平庸的将领却不能禁止。战斗时士兵脱离了队伍，战车脱离了“偏列”，机动队抛弃他们的将领自行逃走，其他士兵也随之溃散，可是平庸的将领却不能制止。将帅如能制止这四情况发生，那么山可以攀登，可以跨越，固的阵地也可以摧破。如果不能防止这四情况发生，[要想战胜敌人，]就好比没有船只而想渡过江河一样，是不可能达到目的。

有统率十万军队而天下无敌的，是谁呢？是齐桓公。有统率七万军队而天下无敌的，是谁呢？是吴起。有统率三万军队而天下无敌的，是谁呢？是孙武。现在各国一些杰的将领，所统率的军队都不下二十万，其所以不能功成名就，就在于没有建立明确的奖惩制度。如果明确建立了这些制度，一个人取得胜利，就会带动十个人取得胜利，十个人取得胜利，就会带动百人、千人、万人取得胜利。所以说，改善我们的武装备，培养我们的战斗作风，军队一旦动，就象鸷鸟捕那样凶猛，象倾泻到谷的急那样势不可当。

如果有人说他有战胜敌人的办法，可不能轻信他的空话，必须实践中考验他。要想兼并别国的土地，统治别国的人氏，必须国内贤才辅佐。如果在国内没有贤才辅佐，而想统一天下，必然招致兵败将亡的后果。即使侥幸获胜，国家也会因此而更加衰弱，即使攻占别国的土地，国家也会因此而更加贫困，这些都是由于国家制度有病，[不能选贤任能的缘故]。

如今百人设一卒长，千人设一司，万人设一将军，这是以少数人辖多数人，以少数将吏去治理整个队的事务。如果能听从我的统御方法，就可以驾驭三军之众。如果到一个违犯者也不放过，就是父亲也不敢放过儿，儿也不敢放过父亲，何况对于一般的人呢！

一个亡命之徒，持剑在持市上杀人，众人没有不躲避他的。我认为这并不是由于这个人特别勇敢而众人都无能。为什么呢？因为抱必死决心的人和贪生怕死的人，本来是不相向的。如果依照我的办法行事，可以使三军之众，就象一个持剑的亡命之徒那样，前时敌人不敢抵抗，后退时敌人不敢追击，而能到退无阻。能够退无阻的军队，那就是图王称霸的军队了。

治理全国民众，没有什伍的制度，就没有谁能治理好他们。编成十万大军，就必须能用它们去取胜。如果这些军队，穿了国家的衣服，吃了国家的粮，战不能胜，守不能固，这不是士兵的罪过，而是由于军内没有建立良好的制度或指挥不当的缘故。在这情况下，纵然有别国军队帮助作战，而敌人好象一匹飞驰的骏，援兵却象一匹迟顿的劣，劣去和骏较量，这怎能有助于我军的气势呢。

人们本来并不是好死厌生的。只是由于号令严明，法制周详，才能使他们奋勇向前。既有明确的奖赏鼓励于前，又有决的惩罚督促于后，所以兵就能获胜，行动就能成功。