孙鞅听说秦孝公下令在全国寻访有才能的人,要重整秦穆公时代的霸业,向东收复失地,他就西去秦国,依靠孝公的宠臣姓景的太监求见孝公。孝公召见卫鞅,让他说了很长时间的国家大事,孝公一边听一边打瞌睡,一点也听不进去。事后孝公迁怒景监说:“你的客人是大言欺人的家伙,这种人怎么能任用呢!”景监又用孝公的话责备卫鞅。卫鞅说:“我用尧、舜治国的方法劝说大王,他的心志不能领会。”过了几天,景监又请求孝公召见卫鞅。卫鞅再见孝公时,把治国之道说的淋漓尽致,可是还合不上孝公的心意。事后孝公又责备景监,景监也责备卫鞅。卫鞅说:“我用禹、汤、文、武的治国方法劝说大王而他听不进去。请求他再召见我一次。”卫鞅又一次见到孝公,孝公对他很友好,可是没任用他。会见退出后,孝公对景监说:“你的客人不错,我可以和他谈谈了。”景监告诉卫鞅,卫鞅说:“我用春秋五霸的治国方法去说服大王,看他的心思是准备采纳了。果真再召见我一次,我就知道该说些什么啦。”于是卫鞅又见到了孝公,孝公跟他谈的非常投机,不知不觉地在垫席上向前移动膝盖,谈了好几天都不觉得厌倦。景监说:“您凭什么能合上大王的心意呢?我们国君高兴极了。”卫鞅回答说:“我劝大王采用帝王治国的办法,建立夏、商、周那样的盛世,可是大王说:‘时间太长了,我不能等,何况贤明的国君,谁不希望自己在位的时候名扬天下,怎么能叫我闷闷不乐地等上几十年、几百年才成就帝王大业呢?’所以,我用富国强兵的办法劝说他,他才特别高兴。然而,这样也就不能与殷、周的德行相媲美了。”
孝公任用卫鞅后不久,打算变更法度,又恐怕天下人议论自己。卫鞅说:“行动犹豫不决,就不会搞出名堂,办事犹豫不决就不会成功。况且超出常人的行为,本来就常被世俗非议;有独道见解的人,一定会被一般人嘲笑。愚蠢的人事成之后都弄不明白,聪明的人事先就能预见将要发生的事情。不能和百姓谋划新事物的创始而可以和他们共享成功的欢乐。探讨最高道德的人不与世俗合流,成就大业的人不与一般人共谋。因此,圣人只要能够使国家强盛,就不必沿用旧的成法;只要能够利于百姓,就不必遵循旧的礼制。”孝公说:“讲的好。”甘龙说:“不是这样。圣人不改变民俗而施以教化,聪明的人不改变成法而治理国家。顺应民风民俗而施教化,不费力就能成功;沿袭成法而治理国家,官吏习惯而百姓安定。”卫鞅说:“甘龙所说的,是世俗的说法啊。一般人安于旧有的习俗,而读书人拘泥于书本上的见闻。这两种人奉公守法还可以,但不能和他们谈论成法以外的改革。三代礼制不同而都能统一天下,五伯法制不一而都能各霸一方。聪明的人制定法度,愚蠢的人被法度制约;贤能的人变更礼制,寻常的人被礼制约束。”杜挚说:“没有百倍的利益,就不能改变成法;没有十倍的功效,就不能更换旧器。仿效成法没有过失,遵循旧礼不会出偏差。”卫鞅说:“治理国家没有一成不变的办法,有利于国家就不仿效旧法度。所以汤武不沿袭旧法度而能王天下,夏殷不更换旧礼制而灭亡。反对旧法的人不能非难,而沿袭旧礼的人不值得赞扬。”孝公说:“讲的好。”于是任命卫鞅为左庶长,终于制定了变更成法的命令。
下令把十家编成一什,五家编成一伍,互相监视检举,一家犯法,十家连带治罪。不告发奸恶的处以拦腰斩断的刑罚,告发奸恶的与斩敌首级的同样受赏,隐藏奸恶的人与投降敌人同样的惩罚。一家有两个以上的壮丁不分居的,赋税加倍。有军功的人,各按标准升爵受赏;为私事斗殴的,按情节轻重分别处以大小不同的刑罚。致力于农业生产,让粮食丰收、布帛增产的免除自身的劳役或赋税。因从事工商业及懒惰而贫穷的,把他们的妻子全都没收为官奴。王族里没有军功的,不能列入家族的名册。明确尊卑爵位等级,各按等级差别占有土地、房产,家臣奴婢的衣裳、服饰,按各家爵位等级决定。有军功的显赫荣耀,没有军功的即使很富有也不能显荣。
新法准备就绪后,还没公布,恐怕百姓不相信,就在国都后边市场的南门竖起一根三丈长的木头,招募百姓中能把木头搬到北门的人赏给十金。百姓觉得这件事很奇怪,没人敢动。又宣布“能把木头搬到北门的人赏五十金”有一个人把它搬走了,当下就给了他五十金,借此表明令出必行,绝不欺骗。事后就颁布了新法。