淮南王安为人好读书鼓琴，不喜弋猎狗驰骋，亦以行德拊循百姓，誉天下。时时怨望厉王死，时畔逆，未有因也。及建元二年，淮南王朝。素善武安侯，武安侯时为太尉，乃逆王霸上，与王语曰：“方今上无太，大王亲皇帝孙，行仁义，天下莫不闻。即车一日晏驾，非大王当谁立者！”淮南王大喜，厚遗武安侯金财。结宾客，拊循百姓，为畔逆事。建元六年，彗星见，淮南王心怪之。或说王曰：“先吴军起时，彗星长数尺，然尚血千里。今彗星长竟天，天下兵当大起。”王心以为上无太，天下有变，诸侯并争，愈益治械攻战，积金钱赂遗郡国诸侯游士奇材。诸辨士为方略者，妄作妖言，谄谀王，王喜，多赐金钱，而谋反滋甚。

淮南王有女陵，慧，有辩。王陵，常多予金钱，为中诇长安，约结上左右。元朔三年，上赐淮南王几杖，不朝。淮南王王后荼，王幸之。王后生太迁，迁取王皇太后外孙修成君女为妃。王谋为反，畏太妃知而内事，乃与太谋，令诈弗，三月不同席。王乃详为怒太，闭太使与妃同内三月，太终不近妃。妃求去，王乃上书谢归去之。王后荼、太迁及女陵得幸王，擅国权，侵夺民田宅，妄致系人。

元朔五年，太学用剑，自以为人莫及，闻郎中雷被巧，乃召与戏。被一再辞让，误中太。太怒，被恐。此时有从军者辄诣京师，被即原奋击匈。太迁数恶被于王，王使郎中令斥免，以禁后，被遂亡至长安，上书自明。诏下其事廷尉、河南。河南治，逮淮南太，王、王后计无遣太，遂发兵反，计犹豫，十馀日未定。会有诏，即讯太。当是时，淮南相怒寿丞留太逮不遣，劾不敬。王以请相，相弗听。王使人上书告相，事下廷尉治。踪迹连王，王使人候伺汉公卿，公卿请逮捕治王。王恐事发，太迁谋曰：“汉使即逮王，王令人衣卫士衣，持戟居中，王旁有非是，则刺杀之，臣亦使人刺杀淮南中尉，乃举兵，未晚。”是时上不许公卿请，而遣汉中尉宏即讯验王。王闻汉使来，即如太谋计。汉中尉至，王视其颜和，讯王以斥雷被事耳，王自度无何，不发。中尉还，以闻。公卿治者曰：“淮南王安拥阏奋击匈者雷被等，废格明诏，当弃市。”诏弗许。公卿请废勿王，诏弗许。公卿请削五县，诏削二县。使中尉宏赦淮南王罪，罚以削地。中尉淮南界，宣言赦王。王初闻汉公卿请诛之，未知得削地，闻汉使来，恐其捕之，乃与太谋刺之如前计。及中尉至，即贺王，王以故不发。其后自伤曰：“吾行仁义见削，甚耻之。”然淮南王削地之后，其为反谋益甚。诸使从长安来，为妄妖言，言上无男，汉不治，即喜；即言汉廷治，有男，王怒，以为妄言，非也。

王坐东，召伍被与谋，曰：“将军上。”被怅然曰：“上宽赦大王，王复安得此亡国之语乎！臣闻胥谏吴王，吴王不用，乃曰‘臣今见麋鹿游姑苏之台也’ 。今臣亦见中生荆棘，霑衣也。”王怒，系伍被父母，囚之三月。复召曰：“将军许寡人乎？”被曰：“不，直来为大王画耳。臣闻聪者听于无声，明者见于未形，故圣人万举万全。昔文王一动而功显于千世，列为三代，此所谓因天心以动作者也，故海内不期而随。此千岁之可见者。夫百年之秦，近世之吴楚，亦足以喻国家之存亡矣。臣不敢避胥之诛，原大王毋为吴王之听。昔秦绝圣人之，杀术士，燔诗书，弃礼义，尚诈力，任刑罚，转负海之粟致之西河。当是之时，男疾耕不足于糟仯女纺绩不足于盖形。遣蒙恬筑长城，东西数千里，暴兵师常数十万，死者不可胜数，僵尸千里，血顷亩，百姓力竭，为者十家而五。又使徐福海求神异，还为伪辞曰：‘臣见海中大神，言曰：“汝西皇之使邪？”臣答曰：“然。”“汝何求？”曰：“原请延年益寿药。”神曰：“汝秦王之礼薄，得观而不得取。”即从臣东南至蓬莱山，见芝成阙，有使者铜而龙形，光上照天。于是臣再拜问曰：“宜何资以献？”海神曰：“以令名男若振女与百工之事，即得之矣。”’ 秦皇帝大说，遣振男女三千人，资之五穀百工而行。徐福得平原广泽，止王不来。于是百姓悲痛相思，为者十家而六。又使尉佗逾五岭攻百越。尉佗知中国劳极，止王不来，使人上书，求女无夫家者三万人，以为士卒衣补。秦皇帝可其万五千人。于是百姓离心瓦解，为者十家而七。客谓皇帝曰：‘时可矣。’ 皇帝曰：‘待之，圣人当起东南间。’ 不一年，陈胜吴广发矣。皇始于丰沛，一倡天下不期而响应者不可胜数也。此所谓蹈瑕候间，因秦之亡而动者也。百姓原之，若旱之望雨，故起于行陈之中而立为天，功三王，德传无穷。今大王见皇帝得天下之易也，独不观近世之吴楚乎？夫吴王赐号为刘氏祭酒，复不朝，王四郡之众，地方数千里，内铸消铜以为钱，东煮海以为盐，上取江陵木以为船，一船之载当中国数十两车，国富民众。行珠玉金帛赂诸侯宗室大臣，独窦氏不与。计定谋成，举兵而西。破于大梁，败于狐父，奔走而东，至于丹徒，越人禽之，死绝祀，为天下笑。夫以吴越之众不能成功者何？诚逆天而不知时也。方今大王之兵众不能十分吴楚之一，天下安宁有万倍于秦之时，原大王从臣之计。大王不从臣之计，今见大王事必不成而语先也。臣闻微过故国而悲，于是作麦秀之歌，是痛纣之不用王比也。故孟曰‘纣贵为天，死曾不若匹夫’ 。是纣先自绝于天下久矣，非死之日而天下去之。今臣亦窃悲大王弃千乘之君，必且赐绝命之书，为群臣先，死于东也。”于是气怨结而不扬，

王日夜与伍被、左吴等案舆地图，署兵所从。王曰：“上无太，车即晏驾，廷臣必徵胶东王，不即常山王，诸侯并争，吾可以无备乎！且吾祖孙，亲行仁义，陛下遇我厚，吾能忍之；万世之后，吾宁能北面臣事竖乎！”

边越，数使使相，故徙为衡山王，王江北。淮南王如故。