不过也正是由于德军取得的辉煌的胜利，让希特勒那在莫斯科受伤的心灵又重新的振作了起来。于是他又把睛盯上了伏尔加河上那座以斯大林名字命名的城市。在希特勒的亲自电令下，德国军队不得不改变了以往制定好的作战目标，开始向斯大林格勒攻前。

不过斯大林却没有兴多久。希特勒攻击莫斯科的中央集团军群虽然受到了很大的损失，但是南面的集团军群却还凝聚着非常大的力量。

而当时正好斯大林也正要求西南方面军和南方面军在乌克兰队德军展开反击，俄军的四十五个师的立即就照斯大林的意思对德军展开了攻击。刚开始的时候俄军的攻还算是顺利，不但突破了德军的防线，而且还在三天内攻击前了二十五到三十公里。这作为俄军为数不多的胜利让斯大林着实为止兴。

天再有人提攻击莫斯科的计划时，希特勒就有些举棋不定了。

五月中旬，德军克莱斯特第一装甲集团军在第十七和第六两个集团军支援下，从南面向苏军侧翼发起反攻，并于几天内合围了苏南方方面军的第九、第五十七集团军、西南方面军的第六集团军和博布金战役集群。至五月末，被围苏军大被歼。苏军西南方面军副司令员科斯科中将、第五十七集团军司令员波德拉斯中将、第九集团军司令员戈罗德扬尼斯中将、战役集群司令员博布金少将阵亡。苏军共有二十五万人被俘，损失坦克一千多辆，火炮两千多门。

斯大林格勒又名伏尔加格勒，城市位于伏尔加河畔（欧洲最大的河之一），受伏尔加河的滋，历来被称为俄罗斯的南粮仓。而且还是俄罗斯石油的重要的路运输枢纽，位置在整个俄罗斯南是无比的重要。

希特勒军事信条十分简单。第一是克劳维茨的名言‘攻就是最好的防御’。第二就是拒绝任何形式的撤退。希特勒在绝定对斯大林格勒动手的军事会议上说“冬天的麻烦已经过去，而战争的主动权还在我们手中。我们要在今年的天和夏天里给斯大林以致命的打击。我们所要攻的目标就是这里。”希特勒把手中的指示杆直接就指向了斯大林格勒，然后说“我们要那些斯大林格勒，切断伏尔加河运的线。然后我们再向北去拿下莫斯科。先生们只要我们占领了加索地区，把斯大林格勒从地图上抹掉，对于我们来说战争也就结束了。”

德国的闪电战战术在这次战役中得到了完的实施，德军利用大的机动能力捕捉战机的能力，也再次刻的给斯大林上了一课。

其实希特勒作为一个国家的元首，其格上是有一定缺陷的，那就是缺少对所有人都冷酷无情的漠视。斯大林在这一上就要过希特勒，斯大林要是攻击柏林那就一定会完成目标，哪怕死伤惨重也在所不惜。

斯大林格勒地区地形复杂，系纵横，对德军一贯所采用的闪电战战法确实是个不利的因素。而严阵以待的俄国军队也是都一个一个好了防御的准备。这样就使攻斯大林格勒的德军受到了很大的阻力，由于俄军也是有相当多的军队布防在顿河和伏尔加河防线之上，所以德军攻斯大林格勒的兵力就不得不一再分散再分散。到了最后就只剩下德国的第六集团军一只锐编制独自担当起了攻打斯大林格勒艰任务。

但是希特勒这回却猜错了。

希特勒想的倒是好，但是斯大林却并不是那么愿意束手就擒的。由于路的原因，攻击斯大林格勒的德国第六集团军耽搁了一些时间，这就让斯大林有了从容调兵遣将的机会。斯大林也是一气从各个军区调集了将近上百万的军队前往那座以自己命名的城市。准备于希特勒死拼到底。

不过希特勒还是在心里十分看好这只锐的德国混编集团军的。依照希特勒的想象，斯大林格勒也会像别的欧洲城市一样，只要打上几炮，飞机扔上几颗炸弹。那些俄国军队就会纷纷的投降的。

希特勒在对待莫斯科的问题上有些疲，而此时正好曼施坦因在南边的克里米亚取得了一个不小的胜利，只用一周的时间就占领了刻赤半岛，并且俘虏了俄国十七万军队。希特勒的球立即就被南的战斗引了过去。