韩国寻求的最佳结果是，三国盟约达成，迫使魏国不敢攻韩，韩国便可以继续灭周灭陈大计。齐国却恰恰相反，是希望战争发生，方能趁机再度打败魏国，所以不能与韩国达成盟约。赵国力量大大削弱，不能单独对魏国作战，自然对加“反魏联盟”极为积极。申不害对这战国诈知就里，岂能一厢情愿的自顾梦？但无论如何，齐国会救援韩国，这是铁定的。因为这不是韩国利益，而是齐国必然要寻找机会压倒魏国所决定的。

就在申不害雄心的将要开始动手时，魏国却要来灭韩！

公元前三百四十二年初夏，魏国终于发动了灭韩大战。

变法期间，申不害行取缔了旧贵族的私家武装，纳国府统辖，将全国军队整编训练为八万新军，四万分布在周边要，三万驻扎在新郑城外，一万驻扎在新郑城内。申不害自认“法家为主，杂学广”对兵事颇为通达。韩国新军的整编训练，申不害始终是事必躬亲，严格督导，将一支新军确实训练得有了“劲韩”气象。恰逢韩国没有带兵名将，韩昭侯对申不害又信任有加，申不害便自领上将军，权兼将相，统摄国政。申不害认为，韩国的变法已经完成，剩下来的就是消灭几个小诸侯，开拓国土增实力，然后相机与大国抗衡。因为韩国毕竟太小，又夹在几个大国之中，没有纵可以回旋。这一，韩国甚至不如秦国。秦国有广阔的陇西纵，丢了关中也不至于亡国。韩国则不同，新郑一失，敌军铁骑一夜之间便可踏遍全国，逃无可逃，只有亡国灭族！基于这判断，申不害对韩昭侯提了“吞并周陈，开疆拓土，十年成为大国”的大方略。韩昭侯大是欣然，诏令申不害全权筹划总领。

一旦回到中军大帐，庞涓便立即神大振，将那些龌龊丢在了脑后。经过一个月夜以继日的准备，庞涓终于发号令，魏国主力大军秘密向韩国发！

第二步，派五万骑兵，在一个月黑风的夜晚衔枚疾，突然新郑城外的三万韩军于新郑之间，发动猛攻，将三万城外韩军一举击溃！

魏惠王虽然气昂昂的宣布了太申为灭韩统帅，但心中总觉得有些发虚。公卬何等机警，见魏惠王沉不语，自然是心有灵犀，他一脸肃然的提“太系国家安危，不宜前敌涉险。臣以为，灭韩大战仍当以庞涓为主将，臣辅之，太以统帅总监军为上策。”魏惠王欣然赞同，明下诏书：“灭韩战事由上将军庞涓统领，太申统帅监军。”

庞涓对各国地形要及军力署，历来非常清楚，那国稍有变更，他便在那副秘密地图上作记号。对于韩国这样土地狭小的国家，他更是了如指掌。他的攻击方略是：第一步，派一万锐步卒秘密堵截洧上游，使新郑的护城河变成一条沟。

为了避免混，庞涓没有让太申与公卬独当任何一面，而只让他们以三军统帅与副统帅的尊贵份，车驷的随同中军前。这样，其实正中公卬下怀。太申还有些不满，被公卬一番附耳低语，也说得大展眉，不再要求独当大任了。

三天之内，庞涓的外围作

最后一步，自己亲自统率十万主力大军从东北两面泰山压般猛攻新郑！

第三步，派六万重甲武卒扼守新郑城外的三条要，狙击从韩国周边要赶回来救援的四万步骑大军。

申不害向齐国赵国派急特使，请求与两国结成盟约，共同对付魏国的灭国野心。赵国已经从邯郸大战的噩梦中清醒过来，国力有所恢复，赵肃侯立即答应结盟，届时从魏国背后袭击。齐国则表示盟约暂不缔结，但一定不会坐视韩国民众的灾难。两路特使回报，申不害顿时安心。这个结果是他早预料到的，赵国和魏国有了仇恨，自然是一拍即合。齐国已经成为隐隐然与魏国争霸的超战国，极希望魏国消耗国力；其所以不愿过早的与韩国结盟，是怕魏国知难而退，这场大仗反而打不起来了。

申不害成算在：两年灭周，吞并周室的三川地区；一年灭陈，吞并淮北岸的山原要；而后几年，再相机从齐楚两大国的夹里抢得宋、薛、邹、鲁任何一两个小国，韩国就成了地广三千里的大战国，一展雄图当不是难事。

的护城河，源引自城外过的洧，滔滔，与寻常护城沟河的小细相比，的确是难以逾越。从秋时代起，新郑就享有“沟垒，金城汤池”的威名，除了围困，从来没有被真正攻克过。韩国迁都于新郑，看重的也正是新郑雄踞沃野而又易守难攻的长。而今韩国已经变法十六年，国力军力皆大有增长，攻灭别国虽力不能及，然要固守自保，还是显得游刃有余。这正是申不害的信心所在。

韩昭侯频频，当场赐申不害名贵甲胄与绣金斗篷一领。

申不害大为气愤，对韩昭侯慷慨陈策“魏国大，韩国不得不先行放弃灭周灭陈大计，联合齐赵两国，全力抵御魏国。战胜之后，韩国挟战胜之威西灭周，南下灭陈，则更为顺利。由此观之，魏国攻韩，未尝不是好事。此中关键，在于韩国要住魏国攻势。只要新郑不陷落，韩国的霸业大计，就功成泰半！”

申不害立即向韩国臣民公布了“与齐赵结盟抗魏”的大好消息。韩国人心里有了底，抵抗魏国的斗志更加昂起来，新郑城弥漫大战将临的张气息。

诏书下到上将军府，这才使庞涓有了一个台阶。虽说这“统帅监军”的名闻所未闻“统领”的职分也颇为糊，实在是兵家大忌。然则事已至此，魏惠王在昏的朝野共识下，明摆着让他实际主将，让太这个“名将”只立功不受过的统帅。有什么办法？除了归山，庞涓只有接受。想了两天，庞涓还是带病征，挑起了这副重担。