亲眼看见竹菌坪失守，同时听说四川名将张令阵亡，越发心中恐慌。秦良玉也看出来将士们人人胆怯，遂下了一道严令：“接仗之后，有后退一步者斩！”她又重复了“守此处即是守家”的话，叫大家牢记莫忘。

从竹菌坪逃出的溃兵来到了。尽管后边只有两三百骑兵追杀，而这大约二千左右的溃兵却沿路丢弃兵器，不敢回头抵抗。秦良玉立即号召张令的溃兵回身迎敌，并派出一队弓弩手向追赶的小队骑兵猛射，又斩了几个逃在最前的官军士兵。经过一阵紧张努力，总算制止了张令残部的继续溃逃，重新整队，面向敌人。然而当大家一看张献忠和罗汝才的大队骑兵赶到，如同鸟惊兽骇，立刻奔溃，无法阻止，并且冲动石-兵，阵脚大乱。才经义军骑兵猛力冲杀，石-兵便四散溃逃。多亏她的数百镇标兵将都有战马，比较精强，拼死救护，保她逃命，不管遇着义军或自家的溃兵阻住西去之路，就乱杀乱砍，冲开一条血路而去，大旗和印信全失。秦良玉狂奔疾驰数里，遇到奉命增援的三千将士。她匆匆询问一句，知道后队已遵令占据一处险要地方下寨，便稍微放下心来，立即将这三千人马带到两座夹路对峙的小山上，可以互为救应，更可以居高临下，控扼西去大路，使义军不能长驱前进，以便后队将营寨布置牢固。她召集将领们站立面前，激励大家奋发“忠义”为保卫四川桑梓，为保卫石-大门，在此拼命迎战，万勿再后退一步。她因刚受挫折损失惨重，又想着她的一世威名说不定会在今日一战输光，所以在同部将们（绝大多数是她的家族和亲戚子弟）讲话时激动得声音打颤，眼睛里浮着泪花，加之铜盔下露出她的花白双鬓在西风中飘动，使她的将领们都十分感动，发誓要在此决一死战，一步不退。她刚刚对将领们说完了激励的话，张献忠和罗汝才的骑兵像怒潮般地冲到。

秦良玉据守的两座山头虽然不高，却因为地势很好，易守难攻。她为着阻止义军前进，将强弓硬弩和少量火铳集中在控扼大路的一边。虽然她口中鼓励将士们同她在此死守，却实际上打算守到黄昏撤退，估计到那时后队的营垒已经修筑得坚不可摧。她只用一千将士在山脚凭险迎战，五百将士搬运石头和向敌人投掷，其余一千五百人和她的数百标营亲军都留在半山坡上，以便随时向最紧急的地方增援。义军连攻两次，都被炮火矢石击退，损伤一些人马。张献忠同罗汝才来到近处，看见秦良玉被亲兵簇拥着立马山头，手执指挥作战的小红旗。他向汝才说：

“瞧见么？这老母货名不虚传，怪沉着哩！要是别的将领，一败阵就只有惊慌逃命的工夫，决不会立刻又凭险抵抗。嗨，今天老子一定要活捉这个丈母娘！”

张可旺在一旁问道：“父帅，让孩儿攻占这座山头吧？”

献忠向可旺看了一眼，又向秦良玉占据的小山察看一阵，转向徐以显问道：

“老徐，你有什么好主意？”

徐以显回答说：“破敌不难，但不可在此硬攻，使我将士多有死伤。应该出其不意，攻其无备。办法我已经想出来了，请大帅给我两千精兵，由我亲自…”

张献忠看见曹操驰马来到，说：“老徐，你等等说。曹哥，你看，这仗应该如何打好？事不宜迟，必须赶快取胜。”

曹操笑着说：“依我看，至迟在今天黄昏以前，叫这老母货全军完蛋。”

献忠问：“你又有什么锦囊妙计？”

曹操说：“你在这搭儿縻住这老母货，使她不能退走。我装做回师竹菌坪休息人马，却从…”他勒马与献忠靠得更近，小声对献忠咕哝几句，狡猾地笑着问：“敬轩，行么？”

献忠向徐以显问：“曹帅的妙计你听了么？”

徐以显回答说：“尚未听清。我想不过是派一支人马绕道奔袭石-兵后边大营。”