山政男退到北辛堡，整顿队后接到冈村宁次电报，后撤到延庆县城，在延庆得到中岛康健的第五师团和第二第三第四战车师团的增援。至此双方各据一城，互相警惕对峙。

军由有序撤退开始变成溃退，留守城内的316旅旅长蔡明逸率领两个团城接应。在蔡明逸支持下，张灵甫稳住阵线，双方在东门外展开激战。

卫立煌犹豫了，徐向前统帅红四方面军纵横大别山，国民党数次围剿他都曾参与，俩人手数次，徐向前的才他当然知，可徐向前为共产党，兵力只有五千多人，却要指挥旁系队十多万，他能指挥得动吗？

没能将徐向前推上去，庄继华似乎很不甘心，盯着地图沉声下令：“命令邱清泉范汉杰向北突击，冈村宁次现在已经没有预备队了，他的全力量都已经用上了，放心大的地向前冲。

98军是西北军杨虎城一改编而来，在历次作战中都承担最繁重的任务，这次追击也同样，结果在猝不及防下被日军伏击。卫立煌下令42师师长王明钦撤职留任，增调一零一军加西队；卫立煌将指挥设在宣化，命令刘茂恩为前线总指挥，统一指挥十四集团军和新四军路西支队，一零一军向张家发起攻。

郭勋祺率到怀来后，命令陈赓的游击总队派侦察队向东侦察，其余队，以一零二军守在城内，一零三军后撤西门外，游击总队和115师特遣支队分居南北，全军采取守势。

庄继华却不，持要将指挥权给徐向前，卫立煌只好照办，庄继华此举也让白崇禧有些意外。

山政男抓住机会，希望能趁势收复新保安，督促队攻不止。东门外连绵数里杀声震天、炮声不断，战斗到激烈时，王近山率领游击总队第三支队从日军侧后杀来，陈赓率在正面加战场，彭雪枫率从北面迂回。日军由是大败，山政男立不住脚，接连败退，张灵甫取了上次的教训，追几里后便停止了追击。

可卫立煌没想到，这命令被庄继华否决了，庄继华从德县来电，直接指定由新四军副军长路西支队队长徐向前为前线总指挥，刘茂恩为副总指挥。这个命令让卫立煌非常震惊，也非常不满，他向庄继华抗议，认为刘茂恩是集团军司令，攻张家主要兵力是十四集团军，应该由刘茂恩担任前线总指挥。庄继华也不客气，回电卫立煌：“刘茂恩猎犬尔，徐向前雄狮也，为何舍雄狮取猎犬？向前纵横大别山，将军曾亲见，其人才君当知。”

其实白崇禧对徐向前的才也认同，只是顾虑他的份以及刘茂恩的反应，刘茂恩虽然是杂牌队，但他与陈诚关系极好，早早地投到土木系中，否则十五军也不可能这么快便换装。

卫立煌然大怒，虽然严厉斥责刘茂恩，但一时也没办法。十四集团军下辖五个军，但五个军来路各自不同，98军是西北军杨虎城一改编而来，15军是原陕西地方军阀镇嵩军整编而来，14军是整编后的中央军，80军是晋军旁系改编而来，43军则是晋军改编而来，整个集团军是个大杂烩，装备训练各不相同，14军最好，其次是整编后的15军，半重庆造，最差的是98军。

宣化的116师团趁十四集团军的包围圈未完全形成，杀一条血路，放弃宣化向张家逃，卫立煌得报大怒，严令刘茂恩追击，刘茂恩率追击，98军在大仓盖地区受到伏击，42师溃散，刘茂恩不敢贸然追击，勒缓缓追击，116师团顺利逃张家。

“平津会战，胜利已经很有把握，现在唯一的问题是，我们能消灭多少日军。冈村宁次扭转战局的唯一希望便是我们犯下重大错误，徐向前谨慎大胆，若不是他共产党的份，我会让他指挥整个北线作战，这个现在不会错。”

但庄继华的命令依旧被推翻，徐向前得知后，来电拒绝担任总指挥，认为刘茂恩担任总指挥是合适的，他愿意协助刘将军指挥作战。徐向前这一表态，庄继华只得让步，同意刘茂恩担任总指挥，徐向前担任副总指挥。